第二次，齐威王输了，正垂头丧气地准备离开赛一马场。在门口，忽然听到一声呼喊：“大王请留步。”大王回头一瞧，原来是孙膑和田忌，便害羞地说：“唉！惭愧惭愧。”孙膑安慰他说；“大王，不要灰心，人不可能全对的。这回的失败是由于你太骄傲自大了。只要你虚心改过，就一定会胜。”孙膑说完，田忌接着继续发话：“大王，你不是胜过一次了吗？我们只不过打了个平手……”田忌还没有说完，孙膑抢着说；“要不二位再来一回，一决雌雄，如何？”大王和田忌异口同声地说：“那就来吧！”
一声锣响，第三次赛一马又开始了。田忌先用中等马对齐威王的上等马，第一场输了。第二场，田忌用上等马对齐威王的中等马，赢了一场。第三场，田忌拿下等马对齐威王的下等马，又输了一场。比赛结果，齐威王胜两场，输一场，再次赢了田忌。
第三次比赛结束后，他们又在门口碰面了。齐威王首先发话；“这次，我能赢，全靠你们的鼓励，使我再次找回了信心。”田忌忙说：“这次，你能赢是靠你自己，尽管我们怎么讲，如果你对自己没有信心，也是没有用的。”孙膑对齐威王讲：“赛一马事小，治理国家为大，你一时骄傲自大，就会让敌人有机可乘。”齐威王连连点头，说：“言之有理，言之有理啊！”
经过这次比赛，田忌、孙膑和齐威王结下深厚的友谊。从此以后，田忌和孙膑忠心耿耿地帮齐威王一起保卫自己的祖国。