1944年4、5月间，日军从东北、华北、华东一抽一调第 3、第13、第37、第 34、第 37、第 40、第 58、第 68、第 ll6等 9个师一团一以及炮兵、装甲兵、航空兵共约 17万人，集结于华容、岳阳、崇阳一线，由第 ll军指挥，准备向长沙、衡阳进攻。中国第 9战区在湖南的兵力有第24、第27、第30等5个集一团一军16个军46个师。5月26日，日军开始进攻，沿粤汉路及其两例地区南进，突破新墙河防线，30日又突破汩罗河防线。中国守军在湘阴、宁乡、益阳与日军展开激烈一交一战，第 44军将日军阻滞于浏阳河以北 9昼夜，给以严重杀伤。6月 16日，日军第34、第58师一团一合攻长沙，中国第 4军守城两昼夜后撤出。日军继续南下，以第 68、第 l16师一团一正面攻击，以第3、第13师一团一侧翼迂回， 以第37师一团一插到衡阳以南的宋阳，对衡阳构成合围，并阻止中国军队增援。6月 28日，各路日军对衡阳发起进攻，中国第10军依托既设阵地固守。日军飞机狂炸不已，衡阳变成一片火海，守军岿然不动，寸士必争，日军伤亡累累，仍不能突破守军阵地。于是，日军再以第 40师一团一投入战斗，并施放毒气弹，昼夜轮番猛攻。中国军事委员会和第 9战区派兵增援，被日军阻截，守城部队孤军奋战。这样，日军于 8月 6日突入城内，守军犹坚守不退，展开巷战，誓与衡阳共存亡。不料第 10军军长方先觉却于 8月 8日下令放下武器，停止抵抗，向日军投降。历时 48天英勇壮烈的衡阳保卫战，竟落得如此可悲可愤的结局！这次会战，日军伤亡近两万人，中国仅在衡阳阵亡与投降者即达2.5万人。