日军占领广州后，中国在广西、云南方面，还保有从越南海防、河内，经桂越路、滇越路运进海外援华物资的通道，越南当时是法国殖民地，日本政一府曾多次要求法国政一府封闭这条通道，未达目的。1939年 9月欧洲大战爆发，日军大本营决定利用英、法卷入欧战，无暇东顾的时机，出兵广西，切断中越一交一通， 进一步封锁中国。
l1月上旬， 由日军第21军(驻广州)指挥，将第5师一团一、台湾混成旅一团一、第 5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。l1月 15日清晨，风雨一交一加，日军闪电般出现在钦州湾，疾速登陆，攻陷防城。中国第 4战区判断日军进攻广西的主要方向将是雷州半岛，因而在钦州湾沿岸及其纵深只配置很少兵力，仓促间无法组织有效抵抗。24日，日军占领南宁、龙州，并前出至南宁以北的鸣武和昆仑关，切断了广西通越南的道路。国民政一府军事委员会急调第 5、第99、第36军向广西增援。第 5军是当时中国第一支机械化部队，军长杜聿明受命向昆仑关反击，以步、炮、坦、空诸军兵种协同攻坚，从12月l8日起，苦战两个星期，歼灭日军第 5师一团一第 21联队，击溃来援的第 21旅一团一，打死旅一团一长中村正雄，至 31日，收复昆仑关，取得昆仑关大捷。1940年 1月，日军又调来第 18师一团一和近卫混成旅一团一，进行反扑，至 2月3日，再次占领昆仑关。中国军队苦战多日，伤亡很大，需要休整，遂结束会战。